Alemania e Italia: Estudio comparativo en los relativos a creación de empresas en ambos países
Ambos países ocupan una posición central en el corazón de Europa y son miembros de la Unión Europea. Alemania es una potencia económica mundial con un comercio de importación y exportación extraordinariamente fuerte. Su economía resulta muy atractiva para inversores extranjeras. Italia también atrae a mucha inversión extranjera. Los actuales cambios en el ambiente empresarial han creado oportunidades en este país para una larga gama de actividades industriales.
Sin embargo, en el momento de decidir el establecimiento de una empresa habría que considerar los procedimientos y las diferencias en los trámites de constitución de una empresa en ambos países.
Diferentes tipos de empresas:
Cada uno de estos países cuenta con diferentes tipos de empresas que pueden ser incorporados según las necesidades de cada uno.
En Alemania existen cuatro categorías principales a incorporar agrupadas en dos tipos de empresas: la Personengesellschaft (sociedad de personas) y la Kapitalgesellschaft (sociedad capitalista).
En las sociedades de personas, los socios responden con todo su patrimonio; en las sociedades de capitales, los socios sólo responden con el capital que aporten a la empresa.
Las sociedades capitalistas más comunes son:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (GmbH), Gesellschaft mit beschrankter Haftung. Se necesitan 25.000 euros de capital mínimo, de los que deben ser liberados la mitad como mínimo en el momento de creación de la sociedad, se debe hacer balance al final de cada año y hay muchos más formalismos. No tiene mínimo de socios, y la responsabilidad está limitada al importe de las aportaciones
La GmbH es la forma más común de sociedad en Alemania. Es, en efecto, el mismo tipo de empresa que la S.L. española, la francesa Sàrl, la BV neerlandesa o la «Ltd. Company” en el Reino Unido. Una Sociedad GmbH puede iniciarse con €1 de capital, con una categoría especial de puesta en marcha de la GmbH, llamado UG (haftungsbeschränkte Unternehmensgesellschaft), empresa emprendedora, o de “responsabilidad limitada empresarial”. Esto durante un período de tiempo mientras que el capital social se eleva hasta la cantidad necesaria para constituir una Gmbh.
Se pueden firmar poderes con un notario en la mayoría de las embajadas alemanas y consulados de todo el mundo, de modo que usted pueda mandar a constituir su sociedad y abrir una cuenta bancaria corporativa.
Documentación e Información
Para empezar el proceso de constitución en Alemania los requisitos son los siguientes:
- El nombre de su sociedad
- El nombre completo del administrador/es, fecha de nacimiento, domicilio y nacionalidad
- El nombre completo del accionista/as y su dirección
Documentos que deberá presentar:
- Prueba de identidad. Pasaporte, Documento Nacional de Identidad, carnet de conducir con fotografía
- Prueba de domicilio. Recibo de gas/electricidad o extracto bancario con fecha no superior a los tres anteriores meses
Tiempo de constitución: 1 a 2 semanas.
Nombre de compañía
El nombre de una GmbH se debe derivar del apellido de uno o todos sus accionistas. Por otra parte, debe contener un componente que de a entender el objeto o naturaleza del negocio, fácilmente comprensible para los forasteros. El nombre de la empresa puede ser una mezcla de los apellidos de los accionista/as y la naturaleza del negocio. Aparte de eso, se puede optar por añadir una designación imaginaria. La ley también exige la indicación de la forma corporativa, en este caso el equivalente alemán a una sociedad de responsabilidad limitada por acciones, «Gesellschaft mit beschränkter Haftung», o «GmbH».
El nombre de la empresa se comprobará con la Cámara de Comercio e Industria. El propósito de la GmbH propuesta puede requerir aprobación oficial. Tras lo citado necesitamos la confirmación del Registro Mercantil alemán, el «Handelsregister». Existen más de 400 registros mercantiles locales en Alemania, así como varias cámaras de Comercio e Industria.
En casos normales el sufijo «Gesellschaft mit beschränkter Haftung», o su abreviatura GmbH, siempre debe ser añadido a la razón social de la sociedad. En los casos en que los que se haya constituido la sociedad como una UG, se debe utilizar el sufijo «Unternehmensgesellschaft», hasta que la compañía se convierta en una GMBH completa.
Administradores
- Los administradores pueden ser de cualquier nacionalidad y tener cualquier lugar de residencia
- Solo es necesario un administrador
- No existe obligación de nombrar a un director que sea residente en Alemania
- Los directores nominativos están permitidos.
- El accionista puede ser una persona o una sociedad
Accionistas
- Los accionistas pueden ser de cualquier nacionalidad y tener cualquier lugar de residencia
- Solo es necesario un accionista. Este puede ser la misma persona que el administrador
- No existe requisito para el número máximo de accionistas
- Los accionistas nominativos están permitidos.
- El accionista puede ser una persona o una sociedad
- Sociedad Anónima, Aktiengesellschaft (AG). Se necesitan 50.000 euros de capital mínimo y liberación de una cuarta parte en el momento de creación de la sociedad. Sin mínimo de socios, la responsabilidad está limitada al importe de las aportaciones.
Una Sociedad Anónima (AG) es una empresa con personalidad legal propia. Los acreedores sólo responderán con los activos sociales de las deudas incurridas. Dispone de capital accionario dividido en forma de acciones según la Ley alemana de las sociedades anónimas (Aktiengesetz).
La decisión de optar por una Sociedad Anónima (AG) ofrece a una empresa la oportunidad de adquirir sumas sustancias de capital como una gran empresa moderna requiere. Dado que los accionistas no tienen que contraer otras obligaciones al comprar acciones, una Sociedad Anónima (AG) puede atraer al público general en los mercados de capitales. También es importante que las acciones sean transferidas fácilmente, a través de la bolsa de valores en el caso de empresas cotizadas. Las Sociedades Anónimas (AG) son la opción preferida por las grandes empresas.
La constitución de una Sociedad Anónima (AG) (establecimiento simple) tiene lugar siguiendo las siguientes fases:
- Determinación de los Estatutos (memorándum y estatutos)
- Contribución de capital accionario
- Designación de órganos
- Pago parcial de capital
- Provisión del informe de constitución
- Examen de constitución
- Notificación e inscripción en el registro mercantil
Las sociedades de personas más comunes son:
- L’Offene Handelsgesellschaft (OHG) es una sociedad en nombre colectivo. No hay capital mínimo. Se necesitan dos socios como mínimo que responden con responsabilidad solidaria e indefinida sobre las obligaciones y deudas de la sociedad con todo su patrimonio.
- La Kommanditgesellschat (KG) es una sociedad en comandita. Se necesitan 500 euros como mínimo. Hay dos tipos de socios: comanditados y comanditarios. La responsabilidad del comanditado es personal e indefinida. La responsabilidad del comanditario se limita al importe del capital aportado.
Las empresas se registran en el Handelsregister (aunque algunas formas de empresa no necesitan ser registradas). La Industrie-und Handelskammer, Cámara de Comercio e Industria, suele proporcionar información sobre estos asuntos e incluso ofrecen cursos (en alemán).
En Italia las principales tipologías de sociedad de capital previstas por su ordenamiento legal son: la Sociedad Anónima (Società per Azioni, S.p.A.), la Sociedad limitada (Società a responsabilità limitata, S.r.l.)
- En la Sociedad de responsabilidad limitada (S.r.l.) las cuotas sociales no están representadas por acciones y el capital mínimo previsto por la ley es de 10.000,00 euros. Entre las sociedades de capital, la S.r.l. es la más extendida dado que el capital mínimo fijado por la ley es relativamente reducido, los costes de gestión no son elevados y la responsabilidad de los socios está limitada a las aportaciones.
Es importante destacar que la reforma del derecho de sociedades, entrada en vigor en Italia hace unos años, ha dado la posibilidad de constituir Sociedades de responsabilidad limitada (y Sociedades por acciones) unipersonales (con un único socio).
Hay que destacar, sin embargo, que la responsabilidad del socio es diferente de la de la sociedad sólo si el capital social es íntegramente depositado, mientras en las sociedades con más socios, en el momento de la constitución de la empresa, es suficiente depositar el 25% del capital social.
Hay que evidenciar que los socios tienen amplias posibilidades de establecer en el acta de constitución o en el estatuto, las características, funcionamiento, organización y gestión de la sociedad.
En caso de que el capital social sea superior a 120.000,00 euros, es obligatorio constituir el Colegio de Censores de Cuentas (collegio sindacale), órgano al que compete el control administrativo y contable de la sociedad. Importante es el rol de los socios que pueden, entre otras cosas: realizar acciones individuales de responsabilidad en contra de los administradores, y ejercer amplios poderes de control e información o administrar directamente la sociedad, si está previsto en el acta de constitución. Desde un punto de vista fiscal, la S.r.l está sujeta al IRES (Imposta sul Reddito delle Societa, Impuesto sobre sociedades) con una alícuota fija del 27,50%, y al IRAP (Impuesto regional sobre la actividad productiva).
- La Sociedad Anónima (S.p.A.) ejerce actividad de empresa utilizando el patrimonio aportado por los socios mediante cuotas de participación, que tienen el mismo valor y son representadas por un título nominativo llamado “acción”. El capital social mínimo previsto por la ley es de 120.000,00 euros; para el desarrollo de actividades particulares (aseguradoras, bancarias) está prevista la suscripción de un capital social mayor. La S.p.A., dado el importe del capital mínimo, la exigencia
- de requisitos y formalidades particulares y los costes de gestión más elevados, se utiliza para el ejercicio de actividades económicas de notables dimensiones.
- Con referencia al régimen fiscal vale lo indicado a propósito de la S.r.l. Es importante destacar que la ley prevé una amplia posibilidad para los socios de cerrar acuerdos (pactos parasociales) que regulen sus 33 relaciones internas de forma diferente o complementaria a lo previsto por el acta de constitución o por el estatuto social. También la S.p.A. puede ser unipersonal pero, como en el caso de la S.r.l., para que la responsabilidad de los socios sea efectivamente limitada deben cumplirse determinados requisitos.
¿Es complicado el proceso de formar una empresa?
La legislación Italiana aun tiene que ser racionalizada y por lo tanto existen varios procedimientos para formar una empresa. Estos no son muy complejos pero si consumen mucho tiempo, por consiguiente recomendamos que utilicen profesionales con conocimientos locales. Formalidades a seguir son la preparación de la escritura pública de la constitución de la empresa ante notario, la apertura de una cuenta bancaria italiana, registrarse para el IVA y obtener un código de identificación fiscal italiano, inscribir la empresa una vez constituida en el registro mercantil y finalmente obtener la aprobación del tribunal local.
Los trámites a seguir en Alemania están asociados directamente con acuerdos formalizados con la Unión Europea, por lo tanto si Vd. está familiarizado con la legislación Europea la incorporación de su empresa será fácil.
La burocracia alemana es, por lo general accesible para la mayoría de los inversores extranjeros y los requerimientos son de tipo estándar. Si quieren probar el mercado local en Alemania podría abrir un sucursal a corto plazo, un sucursal le permitirá tener una presencia mientras la empresa matriz conserva totalmente el control sobre los asuntos legales y tributarios.
Disponibilidad de trabajadores
El sector de reclutamiento en Alemania tiene una abundancia de trabajadores altamente cualificados y experto en sus diferentes sectores. La región del Ruhr y el este del país tiene una tasa de desempleo relativamente alta comparado con el resto de Alemania.
Italia está dividida por la mitad, el norte es considerablemente más rico que el sur. Consecuentemente, el sur tiene más disponibilidad de trabajadores. La calidad general de trabajadores Italianos es bastante alta, por lo tanto reclutar trabajadores no es problemático.
Regulación
Alemania regula estrictamente la formación de empresas. Las autoridades también regulan estrictamente las instituciones bancarias y la mayoría de las industrias están gobernadas por distintas asociaciones especializadas.
Incentivos Financieros
Existen varios incentivos financieros en Alemania. Estos pueden variar dependiendo del tipo de empresa y su localización e incluye préstamos y ayudas.
Italia también ofrece varios incentivos. Estos incentivos están enfocados en zonas de alto desempleo, reducciones en contribuciones de impuestos hasta diez años, becas para investigación y desarrollo, préstamos de bajo interés para la promoción de exportación de productos Italianos.
Ambo países podrían ser lugares idóneos para localizar una empresa. Existen ventajas para inversores extranjeros en una variedad de industrias e incentivos para que su empresa comience con buen pie. Alemania es un país más desarrollado, con una economía potente. La economía Italiana es más pequeña que la de Alemania. También, a la hora de constituir su empresa es importante considerar su localización geográfica y ver cuál de los dos países encaja mejor con su proyecto empresarial.